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●合名会社とは
合名会社とは、無限責任社員だけで構成されている会社のことです。無限責任とは、
出資者が会社の債権者に対して、直接、連帯して責任を負うというものです。社員（出
資者）は、原則として全員、経営に参加するなど、個人事業者の集まりのような会社で
す。
→ 家族や親しい知人など、関係の深い少人数で始めることに適した会社です。
●合資会社とは
合資会社とは、無限責任社員と有限責任社員の両方から構成されている会社のことで
す。つまり、会社の債権者に対して、直接、連帯して責任を負う社員と、間接的にかつ出
資額を限度として責任を負う社員からなる会社のことです。無限責任社員には、会社の経
営に参加できますが、有限責任社員には会社の経営には参加できません。
→ 合資会社は他の会社形態に比べ、、設立費用の安さ、資本金の負担の少なさ、運営
が楽であること、広く資本を集められることなどがメリットとして挙げられます
●合同会社とは
合同会社とは、１人以上の社員によって構成される小規模な組織を想定した、人的有限責
任会社です。会社の信用力がヒトでありながら、会社の債務については出資額の限度でよ
いのです。
→ ヒトが重視される事業、研究開発事業、産学連携事業に適しています。また、法人も社
員になれるので、企業同士の共同事業にも適しています。
●株式会社とは
株式会社とは、間接的にかつ出資額を限度として責任を負う社員のみからなる会社のことで
す。具体的には、株式を発行し、それによって資金を集め、さらに利益に応じて、株式を所有
する株主に利益を配当する会社です。
例えば、１０００人から１０万円ずつお金を集めて会社をつくるとしましょう。お金を出してくれた
人には、その額に応じて会社から「株」、それを表した紙である株券というのを発行してあげて
株主（社員）として扱います。そして、会社の利益が出たら、それに応じて利益を分配します。
(※ここでいう社員というのは、スポンサーのようなものとお考えください。)そして、もし会社が倒
産しても株主達は、債務を負担するのではなく、持っている株券を失うだけです(有限責任)。
→ 出資者は出資額の範囲内でしか、責任を負わなくて済むので、広範囲から資金が集められ
ます。大規模会社をつくるのに適しています。
●LLPとは
LLP(有限責任共同組合)とは会社ではなく、組合の延長線上にできたものです。団体と思え
ばわかりやすいでしょうか。ＬＬＰでは出資者＝執行者となりますので、出資者が経営に何も
関与しないということは禁じられています。また、税金が会社に対してかかるのではなく、出資
者1人１人に対してかかります。つまり、会社ではないので法人税はかからないということです
。この出資者のみの課税という、税金の１本化によって節税が可能となります。
●1円で会社設立が可能に
今回の改正で最低資本金制度が撤廃されました。資本金は1円からでもよいので、1円で会社
つくることができます。この1円会社は、従来も設立が可能でしたが、従来による1円会社では、
５年以内に資本金を1,000万円以上に増やすか、合名会社等に組織変更をしなければ会社を解
散することとされていました。
しかし、今回の改正で、「５年以内に・・・」という制限のない、恒久的な1円会社の設立が可能に
なります。すでにある１円会社も株主総会で、「解散の定め」を定款から削除するという決議をし
、登記簿からも削除してもらうよう登記申請することによって、現状の資本金のままで株式会社
を続けることができるようになります。
●取締役は1人でもよい
株式譲渡制限会社ならば、取締役１人の株式会社も認められます。株式譲渡制限会社とは
、株式を売る際に、定款で「会社の承認が必要である｣と定めてある株式会社のことです。
→ 名目的な役員を選ぶ必要がなくなり、不必要な役員報酬の支給を見直して、会社の経費の
スリム化を図れます。
●株式譲渡制限会社とは
株式譲渡制限会社とは、株式を売る際に、定款で「会社の承認が必要である｣と定めてある
株式会社のことです。もし、会社の承認が不必要だったなら、会社にとって好ましくない
人間に株式がわたり、その人が会社の経営に関与することになり、会社に不都合だからで
す。この株式譲渡制限会社には、次のような制度を認めています。
①取締役会を置かなくていい(取締役は1人でよい)。
②原則、取締役は２年、監査役は４年とされている任期を、最長１０年まで延ばせる。
③監査役を置く場合は、監査役の権限を会計監査に限定できる。
④定款に株券発行の定めがあっても、株主からの請求がない限りは株券を発行しなくてよ
い。
●資本金とは
会社をつくる際に、株主さんからうける出資金のことをいいます。計算上の値なので、資本金とい
うお金が金庫の中にあったり、預金されてる訳でありません。)
●M&Aとは
M&AとはMERGER AND ACQUISITION 合併・買収、事業譲渡、資本提携のことです。つまり、
会社の売買することです。大きくわけて、企業を買う側と売る側があり、それぞれメリットがありま
す。
企業を買う側：自社の事業を大きくする 経営の多角化、相乗効果、時間と労力を省き、機動的に
新聞やに進出できる
売 る 側：社内体制の整備 売却資金の獲得
●株主代表訴訟
株主代表訴訟とは株主が会社を代表して訴訟を提起するものです。本来は会社自らが取締役に
対して訴訟を提起するのが原則です。なので株主はまず、会社に訴訟を提起せよ、と促して６０日
以内に提起がない場合、初めて代表訴訟を提起できます。また、会社が不提訴と決めたときは、
その理由を株主に通知しなければなりません。
●株式交換、株式移転
株式交換とは自社株式との交換によって完全子会社化する方法。
→ B社を完全子会社にしたいA社が、B社の株主に対して、A社の株を譲るかわりにB社の株を下
さいともちかける場合、つまり、A社の株とB社の株を交換すること。B社の株主全員交換に応
じれば、A社はB社の完全親会社となります。
株式移転とは自社株式を新設会社に移転し、発行される新株の受け取りによって完全親会社を
設立する方法。
→ 完全子会社になろうとするA社の株主が、完全親会社を新設するために、自社株を提供し、新
設会社Bから株式の割り当てを受けること
※ 株式を渡す相手がすでに存在しているか(株式交換)、新たに設立されるか(株式移転)によって
区別されます。
●会社分割
会社分割とは完全親子会社関係（１００％所有）をつくるための簡易な手段として創設されたもの
です。
新設分割 A社からある事業分野だけを分離して、その事業を担当する新会社Bを設立すること。
吸収分割 新設分割をして設立したB社をC社に吸収させること。
●三角合併
三角合併とは、現金ではなく自社の株式で企業を買収し、完全子会社化する方法のこと。
●DES
DESとはData Encryption Standardの略で、借金を株式すなわち資本金に振替えてしまうこ
とです。つまり、借金を株式に代えてしまい、借金を減らしてしまう方法です。借金を資本金に
振替えてしまえば返済の必要はなくなります。バランスシートの債務の部から資本の部に数字
が動き、債務超過の解消も可能でしょう。また、自己資本率が高まり財務内容が向上します。
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