■ 安く会社をつくりたい！ 資本金とは、会社が維持すべき計算上の数額です。わかりやすく言えば、その額を維持しなければならない 努力目標、信用力のことです。今までは、株式会社については資本金が1,000万円、有限会社については300 万円が最低必要でしたが、新会社法の下ではそのような制限がなくなりました。ということは、資本金を基準に 会社を見なくなるということです。つまり「資本金１０００万円だから」というように、簡単には信用されなくなりま す。ですので、資本金１円からでも会社は作れますが、信用は得るためにそれなりの金額を積む方がいいと思 います。これからは、取引開始時に決算書の提出が求められたりするのではないでしょうか。 会社設立トップへ戻 る ■ 有限会社から株式会社への移行手続きはどうすればいいの？ 有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を行った後は有限会社特有の制度は効力がなくなります。役員 の人気の問題などにはお気をつけ下さい。資本金は３００万円のままで大丈夫です。ちなみに株式会社へ移行 しなくても、有限会社と名乗り続けることができ、現在の状態のままで業務を続けていくことができます。 会社設立トップへ戻 る ■ 持分会社(合名、合資、合同会社)を設立する際のポイント 定款の認証は不要ですが、合同会社の設立は出資の払込の完了が要件となっています。払込を証する書類 は、登記手続上、合名・合資会社は不要ですが、合同会社は必要です。出資の履行を証する書面については 、会社自身で発行する領収書で足りると考えられています。合名会社なら、無限責任会社になる１名の印鑑証 明と会社の届出印さえ用意しておけば1日で、会社設立の手続を完了させてしまうことが可能です。急に会社が 必要となった場合に、株式会社への変更を前提にとりあえず設立という利用法も考えられます。 ◆ 会社設立の流れ(例：持分会社の場合) 社員予定者の決定 → 定款の作成 → 出資払込(合同会社のみ) → 設立の登記 会社設立トップへ戻 る ■ １円会社はどうなるの？ 現行法による1円会社では、５年以内に資本金を1,000万円以上に増やすか、合名会社等に組織変更をしなけ れば会社を解散することとされています。しかし、新会社法の施行に伴う最低資本金制度の撤廃によって、「５年 以内に・・・」という制限のない、恒久的な1円会社の設立が可能になります。すでにある１円会社も株主総会で、「 解散の定め」を定款から削除するという決議をし、登記簿からも削除してもらうよう登記申請することによって、現 状の資本金のままで株式会社を続けることができるようになります。 会社設立トップへ戻 る ■ 安く起業したい！ 「合同会社」は出資者が１人でもつくることができますが、ＬＬＰの成立に際しては、「有限責任事業組合契約」を締 結する必要があるので、最低２人いないとつくることができません。また、「ＬＬＰ」は組合なので、社員（出資者）に 対して報酬（給与）を支払うことは難しいのですが、「合同会社」は法人なので、社員（出資者）に対して報酬（給与） を支払うこともできます。その他、合同会社・LLPの違いを株式会社と比較すると次のようになります。
会社設立トップへ戻 る ■ 敵対的買収の防衛手段 黄金株とは、株主総会の決議に対して、NOといえる権利を有する種類株式のことです。例えば、敵対的買収 者が株主総会で現取締役の解任、新取締役の選任を要求した際に、この決議を拒否できる権利を持っていま す。ですから、現経営陣側の株主に所有してもらい、株式の譲渡制限をつけて、敵対的買収者の手に入らない ようにすべきでしょう。 一方、一方ポイズンピルとは、敵対的買収者の議決権比率を低下させる仕組みです。例えば、敵対的買収者が 現れた場合、会社は株主に新株予約権を無償で割り当て、敵対的買収者以外から新株予約件を取得するのと引 換えに、株式を交付します。この結果、敵対的買収者の議決権比率は低下します。 会社設立トップへ戻 る ■ 上場を視野にいれた機関設計 上場を視野に入れた会社の場合、経営者の個人的経営から取締役会等の合議機関による組織的経営へ移行す る必要があります。その場合、以下の点に注意しながら各機関を整備してください。 ①株主総会 株主名簿等の株式関係書類の整備、日程・手続の遵守、召集通知の作成と発送、議事録の作成等、会社法の 規定に従った適法な株主総会を運営できる体制が必要となります。 ②取締役会 会社法の規定に従い、３ヶ月に1回以上の開催が要求されます。取締役会は、会社の重要な業務を決定し、取締 役の職務の執行を監督する職責を有します。 ③監査役 監査役を任意に設置する場合は、監査役は1人でもよいでしょう。取締役の人員増加に合わせ、監査役の増加と監 査役会の整備を検討してください。公開会社でない大会社の場合は、監査役会の設置は強制されません。 ④会計監査人の選任 上場すると証券取引法に基づく監査が要求されます。また、同時に大会社になった場合には、会社法上も会計監査 人による会計監査が要求されることから、事前に会計監査人を選任することが必要になります。上場申請におい て、複数年分の監査証明を要求されるため、それに合わせ選任するのがよいでしょう。 ⑤上場 上場に際し、株式を流通させるため、株式の譲渡制限を撤廃し、公開会社となります。また、公募増資に伴い、 会社法の大会社になります。公開会社である大会社の場合、監査役を３人以上選任して監査役会を組織し、そ のうち半数以上は社外監査役であることが求められます。この場合の機関設計は「株主総会＋取締役会＋監査 役会＋会計監査人」になります。 なお、委員会設置会社にすることも可能です。委員会を設置する会社は、経営戦略の意思決定と執行を、それぞ れ取締役会と執行役に役割分担させます。さらに、監査・指名・報酬の３つの委員会を別途設置する必要がありま す。 会社設立トップへ戻 る ■ 取締役会を設置しなくてもよい会社とは 閉鎖会社とは、株式を公開していない会社、すなわち株を、会社に無断で譲渡することができない会社です。株を会 社に無断で譲渡できないということは、会社にとって好ましくないものに株が渡ることによって、その人が会社の経営 に関与できないということです。そもそも株を公開している会社、公開会社は、株を公開することによって、世間に認知 され資金調達が可能になるというメリットがあります。その反面、株を売るということは、その人が会社の経営に関与 するということです。これでは、会社にとって好ましくない者に会社の経営を覗かれてしまうリスクもありますし、株式 数によっては、買収されてしまう危険もあるのです。しかし、株式公開のメリットを享受する必要がない場合、つまり世 間に広く認知されたいとか、株を売って資金調達したい気がないなら、このようなリスクを冒す必要がないのです。そ して、このような会社は小規模会社がほとんどですから、会社の機関も大それたものは必要ないということで、取締 役会、監査役、会計監査人は必須とされていないのです。 会社設立トップへ戻 る
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