▼ 新会社法とは！主な改正点
■ 有限会社がなくなる！今ある有限会社はどうなるか？
新会社法では、新しく有限会社をつくることができなくなります。今ある有限会社は、
株式会社の規定がつかわれるものの、有限会社という名前をそのまま使用して、業
務を続けることができます。有限会社特有の制度も経過措置としてそのまま認められ
ます。また、株式会社への変更も可能です。その場合、新たに資本金を増やす必要も
ありません。
■ 最低資本金制度の撤廃！
従来、会社をつくるには最低、株式会社は１０００万円、有限会社は３００万円必要でし
た。しかし、今回の改正でこの制限がなくなりました。つまり１円でも会社がつくれるよう
になったのです。ちなみに１円でも会社がつくれる制度はあったのですが、それには５年
以内に資本金を増やさなければいけませんでした。しかし、そういった制限もなくなり、
ずっと資本金１円のままでよくなったのです。
■ LLP(有限責任共同組合)の新設
ＬＬＰとは会社ではなく、組合の延長線上にできたものです。団体と思えばわかりやすい
でしょうか。ＬＬＰでは出資者＝執行者となりますので、出資者が経営に何も関与しないと
いうことは禁じられています。また、税金が会社に対してかかるのではなく、出資者1人１人
に対してかかります。つまり、会社ではないので法人税はかからないということです。この
出資者のみの課税という、税金の１本化によって節税が可能となります。
■ 合同会社(LLC)の新設
合同会社とは、１人以上の社員によって構成される小規模な組織を想定した、人的有限責
任会社です。会社の信用力がヒトでありながら、会社の債務については出資額の限度でよ
いのです。つまり、ヒトが重視される事業、研究開発事業、産学連携事業に適しているとい
うことです。また、法人も社員になれるので、企業同士の共同事業にも適しています。
■ 会計参与の新設
会計参与とは会社が自由に設置できる、会計の専門家のことです。税理士、公認会計士
等の会計の専門家しかなることはできません。決算書は経営者によって粉飾されやすい
データであるため、会計参与を設置している会社の決算書は、信頼性が高いという評価に
つながります。
| これから会社をつくるとしたら |
ズバリ！確認株式会社がお勧めです
今すぐ会社を作りたいという方は、新会社法の施行まで待っていてはビジネスチャンスを失う危険があります。では、どうすればいいでしょう？用意できる金額で確認会社を設立すべきです。来年度から資本金の規制がなくなるので、「５年以内に資本金を増やさなければならない」という制限がなくなるからです。
普通株式会社を作る場合
普通株式会社を作りたいなら９００万円くらいの確認株式会社を設立することをお勧めします。
なぜなら、資本金が１０００万円に満たない法人を設立した場合、２年間消費税の納税義務が免除されるという消費税の特例があるからです。よって資本金（１０００万円）を用意できる方でも、９００万円くらいの確認株式会社を設立すべきでしょう。
有限会社を作る場合
新会社法施行前に設立された有限会社は、そのまま有限会社として存続させることもできます。しかし、新会社法のもとで新株式会社に変更するとした場合に、商号の変更に関する手続きが面倒になる思います。商号が有限から株式に変るだけで、銀行口座の名義や印鑑、契約名義などたくさんのものを変更しなければいけません。 |
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■ 安く会社をつくりたい！
新会社法の下では、最低資本金制度がなくなり、資本金1円からでも会社が作れることになり
ます。 →詳しくはこちら(新会社法施行下での注意点！)
■ 有限会社から株式会社への移行手続きはどうすればいいの？
定款を変更して、商号を「有限会社」から「株式会社」に変えます。次に、有限会社の解散登記
と株式会社の設立登記を行います。 →詳しくはこちら(新会社法施行下での注意点！)
■ 持分会社(合名、合資、合同会社)を設立する際のポイント
定款の認証は不要ですが、合同会社の設立は出資の払込の完了が要件となっています。
→詳しくはこちら(新会社法施行下での注意点！)
■ １円会社はどうなるの？
定款変更により、「５年後までに資本金を1,000万円に増やす」という規制を取り払い、削除の
登記をすることによって、資本金１円で株式会社を続けられます。 →詳しくはこちら(新
会社法施行下での注意点！)
■ 安く起業したい！
設立費用、設立後の手続等から判断すると、合同会社、LLPの設立をお勧めします。両者の
相違点を踏まえて選択すべきでしょう。 →詳しくはこちら(新会社法施行下での注意
点！)
■ 敵対的買収の防衛手段
黄金株、ポイズンピルなどがあります。黄金株とは、株主総会の決議に対して、NOといえる権利
を有する種類株式のことです。一方ポイズンピルとは、敵対的買収者の議決権比率を低下させ
る仕組みです。 →詳しくはこちら(新会社法施行下での注意点！)
■ 上場を視野にいれた機関設計
上場準備会社の場合は、最終的に「株主総会＋取締役会＋監査役会(または委員会)＋会計監
査人の機関設計を目指していくこととなります。 →詳しくはこちら(新会社法施行下で
の注意点！)
■ 取締役会を設置しなくてもよい会社とは
小規模会社(閉鎖会社)の場合、会社の機関も大それたものは必要ないということで、取締役会
・監査役・会計監査人は必須とされていません。 →詳しくはこちら(新会社法施行下
での注意点！)
◆ 会社設立の流れ(例：株式会社発起設立の場合)
発起人を決定する → 会社の種類を選択する → 類似商号を調査 → 会社の基本事項を決
定する → 定款を作成 → 定款の認証をうける → 株式の引受 → 株式払込金受入委託
→株式払込み → 取締役・監査役の調査 → 取締役会を開催する → 登記を申請する →
会社設立
※上記の各々の過程で必要書類を揃える度に、申請書の文面など結構手直しを要求される場合
が多く出てきます。そういったわずらわしさを当事務所が全て引き受けます！
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