平成１８年度から遂に新会社法が施行になります。これまでの会社法が改正されるのです。また、今回新たに作られた制度や規制等もあります。改正点は細かなものも含めてたくさんありますが、主なものは次の点です。
■ 有限会社がなくなる
■ 最低資本金制度の撤廃
■ LLP(有限責任共同組合)の新設
■ 合同会社(LLC)の新設
■ 会計参与の新設
です。これらが施行されるとどうなるでしょうか？そもそも会社法が改正されたのはいくつか理由があります。①経済成長が停滞していること。②国際化がすすんでいること③企業のあり方が見直されていることです。①についてはみなさん周知の事実かと思います。②については、今のままの組織構造では世界の大企業と肩を並べることはできません。③については、某大手企業の買収問題は記憶に新しいでしょう。企業同士の連携や、会社の売買等、生き残りをかけて経営を多角化する方向へ向かっています。また、大手会社の決算書の粉飾問題もありました。
このような現状を踏まえ、日本の経済を活発化させるために、従来の会社の機関設計や古い制度が見直しに迫られたのです。今回の改正でまず、M&A(企業の合併、買収、資本提携)がしやすくなります。起業も簡単にできるようになるため起業家が増えるでしょう。また、新たに新設されたLLP、合同会社、会計参与によって、今までにない会社が注目を浴びたり、会社の財務への信頼性も高まることでしょう。
| これから会社をつくるとしたら |
普通株式会社を作る場合
普通株式会社を作りたいなら９００万円くらいの確認株式会社を設立することをお勧めします。
なぜなら、資本金が１０００万円に満たない法人を設立した場合、２年間消費税の納税義務が免除されるという消費税の特例があるからです。よって資本金（１０００万円）を用意できる方でも、９００万円くらいの確認株式会社を設立すべきでしょう。
有限会社を作る場合
新会社法施行前に設立された有限会社は、そのまま有限会社として存続させることもできます。しかし、新会社法のもとで新株式会社に変更するとした場合に、商号の変更に関する手続きが面倒になる思います。商号が有限から株式に変るだけで、銀行口座の名義や印鑑、契約名義などたくさんのものを変更しなければいけません。 |
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■ 安く会社をつくりたい!
新会社法の下では、最低資本金制度がなくなり、資本金1円からでも会社が作れることになり
ます。 →詳しくはこちら(新会社法施行下での注意点！)
■ 有限会社から株式会社への移行手続きはどうすればいいの？
定款を変更して、商号を「有限会社」から「株式会社」に変えます。次に、有限会社の解散登記
と株式会社の設立登記を行います。 →詳しくはこちら(新会社法施行下での注意点！)
■ 持分会社(合名、合資、合同会社)を設立する際のポイント
定款の認証は不要ですが、合同会社の設立は出資の払込の完了が要件となっています。
→詳しくはこちら(新会社法施行下での注意点！)
■ １円会社はどうなる？
定款変更により、「５年後までに資本金を1,000万円に増やす」という規制を取り払い、削除の
登記をすることによって、資本金１円で株式会社を続けられます。 →詳しくはこちら(新
会社法施行下での注意点！)
■ 安く起業したい!
設立費用、設立後の手続等から判断すると、合同会社、LLPの設立をお勧めします。両者の
相違点を踏まえて選択すべきでしょう。 →詳しくはこちら(新会社法施行下での注意
点！)
■ 敵対的買収の防衛手段
黄金株、ポイズンピルなどがあります。黄金株とは、株主総会の決議に対して、NOといえる権利
を有する種類株式のことです。一方ポイズンピルとは、敵対的買収者の議決権比率を低下させ
る仕組みです。 →詳しくはこちら(新会社法施行下での注意点！)
■ 上場を視野にいれた機関設計
上場準備会社の場合は、最終的に「株主総会＋取締役会＋監査役会(または委員会)＋会計監
査人の機関設計を目指していくこととなります。 →詳しくはこちら(新会社法施行下で
の注意点！)
■ 取締役会を設置しなくてもよい会社とは
小規模会社(閉鎖会社)の場合、会社の機関も大それたものは必要ないということで、取締役会
・監査役・会計監査人は必須とされていません。 →詳しくはこちら(新会社法施行下
での注意点！)
◆ 会社設立の流れ(例：株式会社発起設立の場合)
発起人を決定する → 会社の種類を選択する → 類似商号を調査 → 会社の基本事項を決
定する → 定款を作成 → 定款の認証をうける → 株式の引受 → 株式払込金受入委託
→株式払込み → 取締役・監査役の調査 → 取締役会を開催する → 登記を申請する →
会社設立
※上記の各々の過程で必要書類を揃える度に、申請書の文面など結構手直しを要求される場合
が多く出てきます。そういったわずらわしさを当事務所が全て引き受けます！
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 新川行政書士事務所
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